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什么叫关联企业报关联关系包括哪些关什么叫关联企业,公司关联交易损害责任纠纷

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  • 导读什么叫关联企业报关联关系包括哪些关什么叫关联企业, 公司关联交易损害责任纠纷【释义】 关联交易及其法律控制是现代各国和地区公司法正在形成和发展的制度,也是公司法学正在发展和不断创新的理论。在我国,关联交易广泛地存在于公司企业尤其是上市公司的日常经营活动之中,对于经济活动的运行以及投资者的权...

    公司关联交易损害责任纠纷

    公司关联交易损害责任纠纷公司关联交易损害责任纠纷

    【释义】

    关联交易及其法律控制是现代各国和地区公司法正在形成和发展的制度,也是公司法学正在发展和不断创新的理论。在我国,关联交易广泛地存在于公司企业尤其是上市公司的日常经营活动之中,对于经济活动的运行以及投资者的权益保护有着重要的影响,因此,规范关联交易行为,关系到公司企业的正常运转,也关系到营商环境的 改善。

    《公司法》对关联交易进行了明确规定,对关联交易的内涵及形 式进行定义。按照《公司法》第216条第4项的定义,关联关系,是 指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。《民法典》第84条也明确规定,营利法人的控股出资人、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利 益;利用关联关系造成法人损失的,应当承担赔偿责任。判断关联交 易是否损害公司利益,核心判断标准即看该交易是否公平。正常的关 联交易,可以稳定公司业务,分散经营风险,有利于公司发展。不正 常的关联交易,指公司的大股东、实际控制人和管理层,利用与公司 的关联关系和控制地位,迫使公司与自己或者其他关联方从事不利益 的交易,以达到挪用公司资金、转移利润的目的,严重损害公司、少 数股东和债权人利益。

    党的十八大以来,党中央、国务院高度重视优化营商环境工作, 法治是最好的营商环境。保护投资者权益也是我国《公司法》的重要 立法目的之一。为进一步保护公司股东尤其是中小股东利益,为优化营商环境提供良好的司法保障,最高人民法院于2019428日发 布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规 定(五)》,并于2019429日正式施行,对《公司法》第21 的规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不得利用其关联关系损害公司利益,违反前款规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任”,进行进一步解释,对关联交易进行规范。

    【管辖】

    因公司关联交易损害责任纠纷提起的诉讼,原则上以《民事诉讼 法》中管辖的相关规定为基础,但要综合考虑公司所在地等因素来确 定管辖法院。

    【法律适用】

    处理公司关联交易责任纠纷的法律依据主要是《民法典》第84 条、《公司法》第21条、第216条第4项,以及《最高人民法院关于 适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》第1条、第 2条。

    【确定该案由应当注意的问题】

    《公司法》第21条明确了关联方利用关联关系损害公司利益应当 承担损失赔偿责任。《民法典》第84条在《公司法》规定的基础上, 将适用范围扩展到全部营利法人

    处理公司关联交易损害责任纠纷案件,要特别注意《最高人民法 院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》的规 定中,将关联交易分为两个层次规范:第一个层次是规定了关联交易 的内部赔偿责任;第二个层次是否认关联交易相关合同的效力。对于 关联交易的内部赔偿责任问题,司法解释明确规定,通过关联交易损 害公司利益的公司控股股东、实际控制人等责任主体,即使履行了法 定公司决议程序,也应承担民事赔偿责任,即履行法定程序不能豁免 关联交易赔偿责任。实践中,对于人民法院审理此类纠纷中,当事人 以其行为已经履行了合法程序进行抗辩,但如果仍旧违反公平原则, 损害公司利益,公司依然可以主张行为人承担损害赔偿责任。此外, 考虑到实践中关联交易行为人往往实际控制公司意志,此种情形下公 司本身很难作为原告主动主张赔偿责任,而该司法解释明确了股东在 相应情况下可以提起代表诉讼,给中小股东提供了追究关联人责任的 救济渠道,以保护公司和自身的利益。对于否认关联交易相关合同的 效力问题,该司法解释也实际扩展了股东代表诉讼的适用范围,将之 扩大到关联交易合同的确认无效和撤销纠纷中。关联交易合同存在无 效或者可撤销情形的,如果行为人控制公司意志,导致公司自身无法 作为原告主动主张赔偿责任,符合条件的股东通过股东代表诉讼向关 联交易合同相对方主张权利的,同样,依法予以支持。

    此外,把握公司关联交易损害责任纠纷类案件的审理,要紧紧围 绕两个判断标准,即“通过关联关系”和“损害公司利益”,以此来 判断是否存在违法关联交易。对两个标准的把握,可通过交易主体、 交易动机、交易行为、交易结果四个要件来具体判断:1)交易主 体。关联交易主体包括关联自然人和关联法人两类,前者以公司的董 事、高级管理人员为代表,后者以母公司或控股公司为代表。2) 易动机。人民法院应当审查关联交易的目的是否正当,交易动机是否 出于诸如操纵市场、转移利润或财产、虚假报表、逃避税收等恶意, 这对于判断关联交易的效力十分重要。3)交易行为。《公司法》所 规制的关联行为主要是指关联交易中的非常规交易行为,即关联交易 主体滥用集中管理、股权分散或者事实上对公司的控制力,从事损害 公司利益的关联交易行为。该行为通常表现为关联公司之间就收益、 成本、费用与损益的摊计不合理或不公正。实践中的主要问题在于, 任何认定交易行为是否属于非常规的交易行为,对此,人民法院应当 参照市场交易惯例,并参考审计、评估等专业机构的鉴定意见。4) 交易结果。关联交易人的交易行为应当给公司带来现实的或者明显可 能发生的损失。还需要注意的是,公司关联交易损害责任纠纷,发生在公司的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方利用其关 联关系损害公司利益之时。如果该等关联方损害了公司利益,但并非 利用关联交易的形式,则不属于此案由。

    冂凵(bybgq.cn)权威整理最高法民事案由


    摘自人民法院出版社《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用

    IPO-法律视角 | 同业竞争和关联交易核查

    #财经新势力#

    IPO-法律视角 | 同业竞争和关联交易核查

    第一节、关联方基本情况及关联关系调查

    一、调查目标

    1、控股股东(或主要股东)基本情况(包括历史沿革、组织结构、业务情况、财务情况、独立生存能力等),包括其控股子公司、参股公司的基本情况;

    2、控股股东的控制人及其子公司的基本情况;

    3、其他股东(包括发起人)基本情况;

    4、关联个人及其关联企业的基本情况;

    5、发行人与关联方的关联关系;

    二、调查内容及方法

    1、控股股东(或主要股东)情况调查

    1.1取得控股股东及其控制的除发行人之外的其他企业的营业执照、工商登记文件及其他文件,取得控股股东关于其及控制的除发行人之外的其他企业业务情况的说明文件,取得经当地税务部门和财务部门书面确认的上述企业上报的其三年一期的财务报告(或审计报告),对调查表内容进行核实验证;

    1.2与控股股东的管理层进行会谈,重点控股股东业务开展情况、财务状况,是否存在与发行人之间存在业务、资金、资产、人员等方面的关联情况、是否存在人员、历史包袱过重、财务状况不良、盈利能力不足及发展前景暗淡等问题,取得控股股东拟采取措施和发展规划的说明,确认其独立生存能力;

    1.3根据第二章第三节的程序,调查控股股东组织机构设置及对外投资情况,了解其控股子公司和参股公司(发行人除外),以及通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业的基本情况。

    2、若控股股东存在实际控制人(政府除外),按照本节1.1的调查内容和方法,调查其基本情况;

    3、按照本节1.1的程序调查其他股东的基本情况

    4、根据第一章第三节调查结果,了解发行人的合营企业、联营企业情况;

    5、关联个人情况

    5.1要求控股股东的法定代表人及其实际控制人(或法定代表人)、主要投资者个人,发行人的董监高、核心技术人员、核心技术提供者填写关联人关系调查表,取得其控制企业的营业执照、工商登记表、财务报告(一年又一期)及关于其业务和产品的书面说明;

    5.2根据第二章第一节调查和本节调查结果,确定发行人的董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职,或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派;

    5.3要求实际控制人、控股股东、主要自然人股东及重要股东、发行人董监高及核心技术人员填写本人及其近亲属控制或有重大影响企业情况表、持有发行人股份情况表,核查其与发行人的关联关系。

    6、关联关系

    6.1根据以上调查情况,并取得发行人董事会关于关联方关系的书面说明,明确各关联方与发行人的实质关联关系,包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系;

    6.2通过上述调查,并与发行人管理人员及发行人律师会谈,共同确认上述关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度;

    6.3根据以上调查情况,分别编制关联交易关联方及关联关系表和同业竞争关联方及关联关系表;

    7、根据需要,就发行人关联方及关联关系向律师发询证函,取得其明确意见,并与律师进行沟通,确认双方意见不存在实质性差异。

    第二节、同业竞争情况

    一、调查目标

    1、发行人与关联方是否存在同业竞争;

    2、发行人与关联方是否采取了有效措施避免同业竞争;

    二、调查内容及方法

    1、 是否存在同业竞争

    根据上节调查内容,检查、判断发行人与关联方在经营范围、经营业务、产品(或服务)方面是否相同或相近;

    2、 如存在或可能存在同业竞争,发行人与竞争方是否采取了有效措施避免同业竞争:

    2.1若发行人与关联方客观存在同业竞争,并且发行人或关联方采取了或承诺采取相应的措施,应对已采取或承诺采取措施的方式、方法、措施实施的过程和结果,及承诺采取措施的可行性等进行调查;

    2.2请发行人及其关联方说明有无其他有效避免同业竞争的措施和安排,并提供充分依据,确认发行人与竞争方已采取切实可行的措施解决上述同业竞争问题、不会产生实质性同业竞争的;取得发行人书面承诺,确认发行人对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露,不存在重大的遗漏或重大隐瞒;

    2.3查阅有关避免同业竞争的协议、书面承诺及有关决议和公司章程等,审查其中是否存在损害发行人利益的条款;

    3、 对不存在同业竞争的,取得各主要关联方(主要为控股股东及其实际控制人)避免潜在同业竞争的书面承诺。

    4、 根据上述调查结果,对发行人与关联方之间可能产生同业竞争的风险因素进行分析、判断,对解决同业竞争措施不力的风险因素进行分析、判断,并作为特别风险列示。

    5、 根据需要,就发行人与关联方之间同业竞争情况、对存在的同业竞争采取的措施、有关承诺等情况向律师发询证函,取得其明确意见,并与律师进行沟通,提出解决方案;核查律师是否就上述问题发表明确意见,是否与我方意见不存在实质性差异。

    第三节、关联交易情况

    一、调查目标

    1、关联交易的性质(分类)、内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况;

    2、关联交易的决策程序是否规范,决策程序是否得到切实履行;

    二、调查内容及方法

    1、 关联交易决策程序:

    1.1查阅公司章程、股东会、董事会议事规则,检查公司章程中有关关联交易决策的权力与程序的规定,是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明;

    1.2获取有关关联交易执行程序、批准程序的规章制度,并检查其内容是否与法律、法规、公司章程及中国证监会有关规定相冲突;确认发行人关联交易的决策程序全面、合理,符合国家法律、法规有关规定;

    1.3查阅发行人董事会、股东大会、独立董事发表意见等文件,检查最近三年上述关联交易决策制度是否得到有效执行、程序是否合法合规;

    2、 关联交易调查

    2.1取得关联交易协议、定价依据、决议等相关文件和资料;

    2.2抽查发行人各类合同,并与会计师和律师沟通,检查是否存在未报或遗漏的关联交易;

    2.3审查关联交易的必要性:获取上述关联交易发生的背景资料(包括可行性研究报告、独立财务报告等),了解协议执行情况,判断该等关联交易的合理性、必要性;

    2.4审查关联交易的公允性:

    2.4.1检查关联交易协议的条款,审查其内容是否公允合理,有无侵害发行人利益的条款;

    2.4.2检查关联交易的计价基础及定价方法是否公允,若关联交易价格与市场价格(第三方价格)存在差异,则审查其差异原因是否合理;

    2.5调查关联交易对发行人经营成果和财务状况的影响,计算关联交易占发行人同类业务的比重,对关联交易的增减变化趋势作出评价并分析其原因;

    2.6检查关联交易是否履行了法定批准程序:检查上述关联交易是否按上述规章制度履行相应规定程序,重点需股东大会批准的关联交易,及向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的关联交易,是否存在董事会或管理层越权现象,关联股东是否在作出股东大会决议时回避;

    2.7对发生的重大关联交易(指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易),核查独立董事是否对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见;发行人律师是否对关联交易的合法性发表法律意见;申报会计师是否对关联交易的会计处理是否符合相关规定发表专项意见;与发行人董事会、发行人律师、会计师会谈讨论此类关联交易对发行人生产经营的独立性影响,取得相关依据;

    2.8根据收集的资料,确认发行人与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业最近一年和最近一期的关联交易额(销售或采购)占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)的金额比例均不超过30%。如不符合规定,联合律师、会计师向发行人提出解决方案,要求其限期整改;

    2.9逐条对照证监会、交易所关于发行人与关联法人、关联自然人之间关联交易的有关规定,检查关联交易的程序合规性、公允性等。

    3、 调查发行人为控股股东及其他关联股东提供担保的情况:获取所有担保合同,检查为控股股东及其他关联股东提供担保的有关协议,审查其是否存在不合理、不合规的条款,并该等协议是否履行了法定的批准程序;调查控股股东、实际控制人、其他关联方是否存在为发行人承担费用、输送利益等情形;调查发行人是否存在非经营性占用关联方的资产、资源情形;

    4、 根据第二章第三节的调查,确认发行人未将资金有偿或无偿拆借给控股股东及其他关联方,未通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款,未委托控股股东及其他关联方进行投资活动,未为控股股东及其他关联方开具没有真实贸易背景的商业承兑汇票,未代控股股东及其他关联方偿还债务。如存在上述情况,联合律师、会计师向发行人提出解决方案,要求其限期整改;

    5、 如发行人募股资金投向与关联方合资的项目,或募股资金投入后与关联方发生交易的,则应检查其协议内容与相关募股资金投向是否一致,协议是否公允;若已发生交易的,检查该关联交易的执行情况,是否按协议执行。

    6、 获取发行人与关联方为避免或减少关联交易所签订的协议、承诺和采取措施的说明,检查该等协议、承诺和措施的可行性和实际执行情况。

    7、 查阅发行人就与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同期满后的处理方式所作出的说明,与发行人负责人会谈讨论其可行性及可能给公司造成的影响;

    8、 取得发行人书面承诺(全体董事签字),确认发行人对关联交易进行了充分的披露,不存在重大的遗漏或重大隐瞒;

    9、 根据上述调查结果,对发行人与控股股东及其他重要关联方存在重大关联交易的风险进行分析、判断,对重大关联交易(如原料完全或大部分依赖于关联方、对关联方销售占销售收入的20%以上等),作为特别风险列示。

    10、配合律师确定已就发行人提供文件的真实性履行必要查验程序,并要求律师对发行人不能提供原件的复印件进行鉴证;

    11、根据需要,就发行人与关联方之间重大关联交易、公允性、对其他股东权益的保护、章程中相关规定是否合规等向律师发询证函,取得其明确意见,并与律师进行沟通;核查律师是否就关联交易进行了表述并发表了明确意见,是否与我方不存在实质性差异。

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    关联企业之间广宣费分摊扣除政策真的适用餐饮连锁企业么?

    作者:小晟


    01

    导读


    很多餐饮连锁企业,在业务快速增长时,广告费用会激增,但由于费用支出基本都在门店,而门店众多且分布广泛,如果由门店自行与广告公司签订广告制作合同,则会导致费用高居不下,集团很难进行成本费用管控。

    所以多数企业选择以管理公司牵头,以“集采”的形式与第三方广告公司签订广告合同,然后根据关联企业之间广宣费可选择分摊扣除的政策,将费用按照比例分摊至各门店。

    那么这样的操作方式是否合规?

    关联企业之间广宣费分摊扣除的政策到底是怎样的?

    集团广告业务是否有必要选择关联企业之间广宣费进行分摊扣除呢?

    下面由小晟来带您了解!


    02

    政策规定


    首先,我们先来看看政策规定。

    1、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定,企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,不超过当年销售(营业)收入15%的部分,准予扣除;超过部分,准予在以后纳税年度结转扣除。

    2、财政部、税务总局公告2020年第43号文件《关于广告费和业务宣传费支出税前扣除有关事项的公告》中明确规定:“对签订广告费和业务宣传费分摊协议(以下简称分摊协议)的关联企业,其中一方发生的不超过当年销售(营业)收入税前扣除限额比例内的广告费和业务宣传费支出可以在本企业扣除,也可以将其中的部分或全部按照分摊协议归集至另一方扣除。另一方在计算本企业广告费和业务宣传费支出企业所得税税前扣除限额时,可将按照上述办法归集至本企业的广告费和业务宣传费不计算在内。”

    3、税务总局公告2015年第45号文件《国家税务总局关于规范成本分摊协议管理的公告》第一至三条,企业应自与关联方签订(变更)成本分摊协议之日起30日内,向主管税务机关报送成本分摊协议副本,并在年度企业所得税纳税申报时,附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》。税务机关应当加强成本分摊协议的后续管理,对不符合独立交易原则和成本与收益相匹配原则的成本分摊协议,实施特别纳税调查调整。企业执行成本分摊协议期间,参与方实际分享的收益与分摊的成本不配比的,应当根据实际情况做出补偿调整。参与方未做补偿调整的,税务机关应当实施特别纳税调查调整。


    03

    政策解析


    根据上述文件的规定,我们知道,要想让管理公司签订的广告协议产生的费用在门店企业扣除,要满足五个条件:

    1、两个公司互为关联企业。

    税法上关联企业是指有以下关系之一的公司、企业和其他经济组织:在资金、经营、购销等方面,存在直接或者间接的拥有或者控制关系;直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制;在利益上具有相互关联的其他关系。

    2、关联企业之间应签订有广告宣传费的分摊协议。

    管理公司与门店的分摊协议为一式两份,双方签字盖章后留档备查。协议文档主体应当写明选择是由本企业扣除广宣费用还是归集至另一方扣除、具体的扣除比例、双方税务备案登记程序以及违约责任等。

    3、扣除限额不得超出规定标准。

    管理公司若选择全部或部分广宣费归集至门店,那么该广宣费仍然要符合税法上“不超过当年销售(营业)收入15%的部分,准予扣除”的规定。这点非常重要,不要以为管理公司签订了分摊协议就可以把广宣费全部归集给门店,只有符合扣除标准的部分才能够归集,即只有先符合管理公司税前扣除标准的广宣费,才能归集至门店进行扣除。

    4、接受归集扣除的企业受让的扣除额度不占用本企业扣除限额。

    也就是说各门店可扣除的广宣费标准仍然按照门店当年的营业收入15%的部分计算,而管理公司归集至门店的广宣费可全额税前扣除,不计算在门店的扣除限额内。

    5、分摊协议中的比例要符合政策规定。

    如果协议中的分摊比例不符合独立交易原则和成本与收益相匹配原则的分摊,有可能招致特别纳税调整。


    04

    总结


    经过分析可知,如果由管理公司牵头与广告公司签订广告制作合同,选择关联企业间广宣费分摊扣除的方式,在年终企业所得税汇算清缴时大概率会被调整的。

    原因有以下几点:

    1、关联企业之间广宣费的分摊扣除,可分摊的扣除金额必须要符合管理公司广宣费限额扣除标准,而餐饮企业的管理公司的营业收入非常小,导致扣除限额也非常小。

    2、管理公司与门店互为关联方企业,双方签订的分摊协议,如果不符合按照独立交易原则和成本与收益相匹配原则也会被特别纳税调整。

    基于此,餐饮连锁企业对于广宣费在管理公司与门店间选择分摊扣除并不可取,实际业务中我们还需要谨慎对待。


    05

    业务调整方案


    为了能够让企业降低税负,切实享受企业所得税的政策红利,小晟在此针对集团广宣费业务提出两点建议,仅供参考:

    1、根据集团股权架构,由各区域有门店经营业务的管理公司负责本区域广宣费业务的合同签订,并且与本区域其他子公司门店签订广宣费的分摊协议。

    2、由总部管理公司做出年度广宣费的预算,并将该预算下发给各供应链公司与各区域盈利较高的门店公司,由各供应链公司和门店公司分别自主与广告公司签订合同,分别享受广宣费的所得税税前扣除政策。

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    2023-09-17 7274阅读 185人支持 0篇回答
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    DNF:史诗都在这样的深渊柱子里吗?贴文件怎么打开?DNF每天刷深渊实在是腻烦了,那干巴巴的深渊柱能变成别的模样吗?DNF的ImagePacks2文件夹是NPK格式的游戏像文件,只需要找到深渊柱的文件进行修改,你也能做出自己的补丁。搜索一个DNFEX工具,只有几十M,安装完成即可查看修改NPK文件。勇士们会做出哪些好玩的补丁呢?DNF:不会用猜仙草补丁怎么办?教你如何用补丁并一键删除补丁,一直是DNF玩家中盛传的东西,宝宝的红狗都在用墨镜补丁呢,那么十周年猜仙草活动中,昨天给大家分享了去隐藏补丁,但是很多...

    2023-09-17 5314阅读 74人支持 0篇回答
  • 女子下车后竟被自己车撞 盘点诡异离奇的车祸现场(车祸灵异事件真实案例大全)

    网络配东北网5月5日讯世界之大,无奇不有!近日一则下车后被自己车撞的新闻引发。前天中午,温州市区潘桥街道高桐路发生了一起离奇车祸,一名女司机竟被自己的车给撞伤了!当天中午12时许,陈女士驾驶一辆蓝色奥拓回到家中,在自家门前的小巷内停好车后,就下车准备离开。刚没走出几步就发现车子在倒退,她赶紧绕到车后,想用脚撑住地面,然后用身子顶住车子,想让车子停下,不料车子越溜越快,别说以她之力无法“刹住"车子,这时想抽身也已经很困难,就这样,她被自己的车子推向路边一辆银色轿车,并卡在了两车之间。被惊动的邻居赶...

    2023-09-17 7629阅读 96人支持 0篇回答